王永利律师
第九条 公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程，变更经营范围。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
【条文主旨】本条是关于经营范围的规定。
【新旧对比】本条内容无实质变化。“改变”改为“变更”，关于公司登记变更事宜，统一规定在新法第二章公司登记。
【条文解释】
公司的经营范围是公司章程的绝对必要记载事项之一，由发起人和股东在法律许可的范围内自主选择和修改。公司经营范围又称为公司目的，本条对公司经营范围的规定涉及三个方面：
一、公司的经营范围，由公司自主确定，明确记录在公司章程中。
二、规定公司经营范围需要登记，即公司在设立时经营范围须登记，在存续期间经营范围的变更也须登记。
三、规定公司经营范围的批准，即属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。公司的经营范围中如果有”须经批准的项目”，在登记之前，还须经过有关部门的批准。
【诉讼实务】
公司的经营活动应当在登记的经营范围内。但在实务中，经常会有公司超越经营范围签订合同的情况，该合同的效力如何？
“超范围经营”行为，在我国经历了一从“绝对无效”到“原则有效”的变化过程。
《民法通则》规定法人超越经营范围的行为属于无效民事行为。
1999年颁布的《合同法》，没有把超越经营范围的行为视为无效民事行为，随后的司法解释做出了更加明确的规定：当事人超越经营范围订立的合同，人民法院并不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。
2020年施行的《民法典》表述更为科学，第五百零五条规定，当事人超越经营范围订立的合同的效力，应当依照本法第一编第六章第三节和本编的有关规定确定，不得仅以超越经营范围确认合同无效。
至此，我国法律对公司超范围经营有了一个比较清晰合理的规定，实务中司法机关不会轻易否定一个民事行为的效力。
因此，合同有效与否，可归纳为以下三种情形：
一、公司签订的合同内容超出公司登记的经营范围，如果未违反法律的强制性规定，且没有其它合同无效的情形，应当认定合同有效。
二、超范围经营的公司以此为由请求确认合同无效的，在合同相对人为善意的情况下，司法机关应认定合同有效，即公司不能以此为由对抗善意相对人。
三、公司违反法律、行政法规的禁止性规定、专营专卖规定，或者合同标的物属于禁止、限制流通的物品时，合同无效。
转自九九法律文书网，https://www.wenshu99.cn/article-371.html，作者王永利
王永利律师，北京盈科（天津）律师事务所合伙人律师，合同法律事务部主任。王永利律师毕业于南开大学，硕士，有教育、建筑、媒体、法律等行业工作经历，擅长合同法、公司法及公司法务、刑事案件辩护、建设工程、金融业务、婚姻家庭、案件执行等领域。王永利律师为多位客户提供诉讼及非诉法律服务，以较深厚的法学功底和丰富的执业经验赢得了客户信赖和好评。
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