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首页 > 合同专业探讨 > 案例 | 股东未实际出资,能否行使知情权?

发布时间:2021-01-07
浏览 809 次
合同编号:

案例 | 股东未实际出资,能否行使知情权?

 

王永利律师

基本案情

甲乙丙朋友三人约定共同注册一家贸易公司,注册资本100万元,出资额分别为70万元、20万元、10万元,实缴。2008年9月1日,公司核准成立。几年之后,因市场变化、股东理念不一,导致公司经营举步维艰,2013年1月5日经股东会决议,决定对公司停止经营。后股东丙书面申请查阅公司会计账簿,未果,便于2015年9月向法院提起股东知情权诉讼,要求查阅公司自成立以来的会计账簿。

公司辩称,根据协议、章程的规定股东必须实缴出资数额,其中丙应出资10万元,但丙没有履行按期足额缴纳公司章程中规定的认购的出资义务,所以丙不能享有知情权。

法院判决

一审法院认为,股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题,以实现了解公司运营状况的权利。其是否出资与其能否行使股东知情权之间没有必然联系,应保护其股东知情权。故对原告丙要求查阅公司自成立以来的会计账簿的诉请,予以支持。一审判决后公司不服提起上诉,认为丙未履行股东出资义务,就不能享受权利,后二审法院以相同理由驳回了公司的上诉。

律师分析

股东出资义务的实际履行与股东身份的取得之间并无必然的联系,未出资股东能否行使知情权《公司法》也没有禁止性规定。

行使知情权是股东了解公司经营信息的重要途径。公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,而参与重大决策的前提是掌握公司的经营状况,从而行使对公司的监督权和重大决策权,以维护股东权益,属于共益权的范畴。

股东出资义务是股东的法定义务,股东未履行出资义务时,依法承担的资本补足责任和对已出资股东的违约责任,股东未履行出资义务主要影响自益权的行使,即股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等以获取经济收益为主要内容的权利。

股东知情权的行使不以实际出资为前提,只要具有股东资格,就可以行使知情权,当然,知情权的行使必须具有正当的目的。股东出资存在瑕疵的,公司可依法要求其补足出资,由此给公司或第三人造成损害的还应承担相应的违约责任,但不应以此为理由否定股东正当行使股东知情权。

该文章《案例 | 股东未实际出资,能否行使知情权?》来源于九九合同范文网,网址:https://www.hetong99.cn/archives/2401


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  • 出资 知情权 股东
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