【裁判要旨】
借款发生在公司成立之前，且借款存入公司法定代表人个人账户，即便后期在借据上加盖了公司公章，在借款未用于公司经营情形下，该借据对公司不具有约束力，公司依法不应承担还款责任。
[入库编号：2024-16-2-103-006]
张某富诉吴某龙等民间借贷纠纷案——公司对其成立前法定代表人的借款，若款项未用于公司经营，即便借据加盖公司公章，亦不应承担还款责任定
【关键词】
民事 借款合同 民间借贷 法定代表人 债务用途 公司还款责任
【基本案情】
张某富向一审法院起诉要求：判令吴某龙、黄某琼、置业公司共同偿还借款；本金3100000元，利息864000元，并自2015年9月16日起以借款本金3100000元按照年利率20%计算支付利息及逾期利息至借款还清之日止。
法院经审理查明：2014年9月14日、16日、17日，张某富通过中国银行汇款借款3500000元给吴某龙，约定借期一年，利息为年利率30%，同日，吴某龙向张某富出具了借条一张。借款到期后，吴某龙无力还款，张某富要求其重新出具借条，并加盖置业公司公章。开始吴某龙明确声明该借款系其个人借款，并不同意加盖置业公司公章，但在张某富等人的纠缠下，同时张某富承诺以暂时盖章不会向法院起诉，2015年10月，吴某龙利用办事之机，私自在三张空白借据上加盖了公司的公章。后吴某龙又在张某富等人的一再要求下，在其中一张空白的借据上补写了：“今借到张某富叁佰壹拾万元整（¥3100000） 借期一年 年息20% 2015年9月16日”。2015年12月13日，吴某龙向张某富又出具了864000元的欠条一张，该864000元系上述借款自2014年9月16日起至2015年9月16日止借期一年的利息，该利息欠条未加盖置业公司公章。2015年12月13日，吴某龙担心置业公司股东追究责任，将其在九江市瑞昌市某有限公司开发并享有的房屋买卖合同及购房发票共6份交给张某富质押。同时，又与张某富协商并就2014年9月16日的借款达成新的结算还款协议，该协议内容为“……债务人吴某龙（下称乙方）因参股投资武宁县某项目，向债权人张某富（下称甲方）提出借款要求。甲方将人民币叁佰伍拾万元整出借给乙方，借期壹年，计息起始时间为二0一四年九月十六日，月息2.5%……”“……经双方协商，达成如下还款协议：第一条：甲乙双方确认，截止二0一五年九月十六日止，乙方仍欠甲方本金人民币叁佰壹拾万元整，利息捌拾陆万肆仟元整……第三条：乙方承诺（1）二0一六年二月六日前乙方归还甲方本金伍拾万元整……”。吴某龙与黄某琼系夫妻关系，双方于1997年8月11日登记结婚。置业公司成立于2014年11月7日。吴某龙在其向张某富出具的借条加盖置业公司公章时，其系置业公司的法定代表人。后吴某龙并未按照还款协议约定及时还款，故张某富诉诸法院。
江西省九江市武宁县法院于2017年2月16日作出（2016）赣0423民初1545号民事判决：吴某龙、黄某琼共同偿还张某富借款本金3100000元，利息744000元，合计3844000元，并自2015年9月17日起以借款本金31000000元按照年利率20%计算支付利息及逾期利息至借款还清之日止；驳回张某富的其他诉讼请求。张某富不服，提出上诉。江西省九江市中级人民法院于2017年5月4日作出（2017）赣04民终596号民事判决：撤销一审判决，改判吴某龙、黄某琼、置业公司共同偿还上诉人张某富借款本金3100000元，利息744000元，合计3844000元，并自2015年9月17日起以借款本金31000000元按照年利率20%计算支付利息及逾期利息至借款还清之日止；驳回张某富的其他诉讼请求。置业公司不服二审判决，申请再审。江西省高级人民法院于2018年5月2日作出（2018）赣民再39号民事判决：撤销二审判决，维持一审判决。
【裁判理由】
法院生效裁判认为，本案的争议焦点为置业公司应否承担本案的还款责任。经查，本案的初始借款3500000元发生于2014年9月14日、9月16日、9月17日，此时置业公司尚未成立，借款存入了吴某龙的个人账户，且根据吴某龙的银行账户流水显示，上述借款系用于其个人的对外资金往来以及其家族企业江西省武宁县某有限公司。张某富提交的证据并不足以证明吴某龙将上述借款用于某项目。故该笔借款应系吴某龙的个人借款，与置业公司无关。2015年9月16日该笔借款到期后，吴某龙无力偿还借款，在张某富的要求下，其私自在空白借据上加盖了置业公司的公章，并在借据上补写了：“今借到张某富叁佰壹拾万元整 借期一年 年息20% ”。张某富明知该借款系吴某龙的个人债务，其知道并且应当知道吴某龙在空白借据上加盖置业公司公章的行为，并非置业公司的真实意思表示。因此，该借据对置业公司依法不具有约束力。再者，在2015年12月13日签订的《还款协议书》中，明确载明了债权人系张某富，债务人系吴某龙，协议对欠款的由来、欠款的本息、还款的时间等均作出了明确的说明，该协议并未加盖置业公司的公章，进一步证实了本案借款系吴某龙个人借款的事实。综上，置业公司不应承担本案的还款责任。二审判决认定的基本事实缺乏证据证明，判决处理结果不当。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，再审予以维持。
【关联索引】
《中华人民共和国民法典》第61条、第154条、第170条（本案适用的是2017年10月1日起施行的《中华人民共和国民法总则》第61条、第154条、第170条）
一审：江西省武宁县人民法院（2016）赣0423民初1545号判决(2017年2月16日)
二审：江西省九江市中级人民法院（2017）赣04民终596号判决(2017年5月4日)
再审：江西省高级人民法院（2018）赣民再39号判决(2018年5月2日)
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