王永利律师
第十二条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
【条文主旨】本条是关于公司组织形式变更的规定。
【新旧变化】1994年《公司法》未规定股份公司能否变更为有限公司，2006年《公司法》明确可以变更，本次修订与2006年相比无变化。
【条文解释】
本条讲了三层意思。
一是允许公司根据经营活动需要及投资者要求，变更组织形式，也即有限公司和股份公司可以相互变更组织形式；
二是公司变更组织形式的要求，应当符合《公司法》规定的相应公司组织形式的条件；
三是公司变更组织形式后对原债权债务的承继。
有限公司变更为股份公司，还涉及到折股的问题，第108条规定，有限公司变更为股份公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
净资产额，是公司的全部资产减去全部负债后的余额，在资产负债表上表现为所有者权益，是公司的真实股本。
【一点思考】我国要大力提倡发展股份公司？
新修订《公司法》颁布后，笔者整体阅读了几遍，并与修订之前的2018年《公司法》全部法条逐条做了比较，把自己的体会写成一篇文章，题目为《从“公班衙”到2024公司法——接纳、转变、平衡、对立统一》（https://www.wenshu99.cn/article-370.html），也刊发在公号上。
在文章中，笔者提出了立法者大力发展股份公司的意图，这是笔者整体阅读《公司法》的一个感受，今天再次提出来，供大家讨论。
从1994年施行公司法至今，几千万家公司提供了生动鲜活的案例和经验，社会公众的观念也发生了深刻的变化，现在我们知道，公司是最主要的市场主体，股东有限责任和公司法人独立地位，是现代公司制度的两大基石。
在笔者看来，本次修订的一大特征是对股份公司大刀阔斧般的“解绑”，规定股份公司直接适用有限公司的诸多条款，从形制上统一有限公司与股份公司。
笔者认为这是公司本质的回归，由此也可以看出立法者意图大力发展股份公司。
与有限公司相比，股份公司是典型的资合公司，同时在促进投资方面相较其它市场主体有着不可比拟的独特性。它以契约和信用为纽带，把并非亲朋好友的更多陌生人资源聚集起来，为盈利目的携手而进。
从另一个角度看，股份公司又是没有血缘关系的人建立的，投资者之间的冲突要大于有血缘关系的人，因此，从制度上加以保障，互相防范，利益平衡保护是公司法的重要内容。
比如本次修订，强调作为公司重要参与方的职工利益的平衡保护；规定股东出资加速到期以保证债权人的利益；坚持公司法人独立地位、又强调公司人格否认制度；坚持股东有限责任，又规定一人公司股东的无限责任情形；处理逐利本性与社会责任的矛盾等等。
公司法的修订实施效果如何，还有待时间和实践的检验。萧伯纳曾说过：科学每解决一个问题，都要引发十个新问题。这句话用在公司法上也同样适用。
但我们有理由相信，经过我们几千万家公司的实践总结和理论界的探讨，我们终将拥有一部能激发活力，促进投资，鼓励创新，具有特色的公司法。
终有一天，我国股份公司的数量，会超过有限公司。
转自九九法律文书网，https://www.wenshu99.cn/article-374.html
王永利律师，北京盈科（天津）律师事务所合伙人律师，合同法律事务部主任。王永利律师毕业于南开大学，硕士，有教育、建筑、媒体、法律等行业工作经历，擅长合同法、公司法及公司法务、刑事案件辩护、建设工程、金融业务、婚姻家庭、案件执行等领域。王永利律师为多位客户提供诉讼及非诉法律服务，以较深厚的法学功底和丰富的执业经验赢得了客户信赖和好评。
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