入库编号：2023-10-2-269-001
关键词：民事 股权转让纠纷 涉外离婚夫妻共同财产分割 恶意串通 转让无效
裁判要旨：股权转让这一商事行为受《公司法》调整，股东个人是《公司法》确认的合法处分主体，股东对外转让登记在其名下的股权并非必须经过其配偶同意，不能仅以股权转让未经配偶同意为由否认股权转让合同的效力。但夫妻一方实施的以不合理低价转让股权的行为，股权受让人知道或者应当知道的，配偶作为债权受损方可以通过债权保全制度请求撤销。有证据证明受让人与出让人恶意串通损害出让人配偶合法权益的，该配偶有权依法主张股权转让合同无效。
孙某某诉张某某、张某公司股权转让纠纷案
⬛ 基本案情
原告孙某某诉称：其与被告张某系夫妻关系，于2001年11月9日在徐州市云龙区民政局登记结婚。1999年11月19日，徐州市工商行政管理局批准设立被告某电力公司，注册资本100万元，股东为张某某、于某海、吴某。2005年4月5日，张某某将其持有的公司40万股权转让给张某，并办理了工商登记手续。2013年10月15日，股东吴萍转让所持有股权，张某认缴新增出资272.4352万元，持股比例为45.44%，认缴出资额为2275.6352万元。因孙某某移居澳大利亚，与张某长期两地分居、感情淡薄，婚姻关系难以继续维系。孙某某于2013年向张某提出离婚，于2015年向澳大利亚的法院提起离婚诉讼。2015年7月澳大利亚法院第一次开庭审理离婚案之后，张某于2015年11月9日将其持有的某电力公司45.44%的股权以人民币320万元的低价转让给张某某（系张某的父亲）。张某明知其名下某电力公司的股权属于夫妻共同财产，为了逃避夫妻共同财产的分割，在未征得孙某某同意的情况下，将该股权转让给其父亲。张某某知道且应当知道以上股权系孙某某与张某的夫妻共同财产的事实，却在未征得孙某某同意的情况下受让该股权，不构成善意取得。另外，张某和张某某签署的《股权转让协议》约定45.44%股权的对价明显低于正常价格，存在明显的恶意。孙某某认为，张某和张某某的行为已经严重侵害了孙某某的合法权益，应当被认定无效。故请求判令：一、张某和张某某于2015年11月9日签订的《股权转让协议》无效；二、某电力公司配合办理相关工商变更登记手续；三、本案诉讼费用由张某和张某某承担。
被告张某某、张某、某电力公司辩称：1、张某转让股权是迫于形势所需。2、股权不属于夫妻共同财产，只有投资所得的收益才能成为夫妻共同财产。3，孙某某在澳大利亚法庭上已经认可了张某的股权转让行为。4、张某通过公开竞价的方式转让股权能够体现股权的真正市场价值。5、孙某某没有提供任何证据能够证明被告存在恶意。6、张某某受让股权没有恶意，合法权益应受保护。所以，孙某某的诉讼请求既没有事实依据，更缺乏法律依据。
法院经审理查明：张某与孙某某离婚诉讼中，孙某某以张某未经其同意，将其持有的某电力公司的股权转让给其父亲张某某，且股权转让的价格明显低于市场价格，两者之间存在恶意转移财产的目的为由，请求宣告转让无效。张某、张某某和某公司称，股权转让价格是否合理应受制于股东对市场等多种因素的判断。案涉股权转让是因张某投资的莫某（江苏）电气有限公司急需注资，在相关行政机关催促下，为避免承担更严厉的法律责任，急需筹措资金才转让的案涉股权，并以公开拍卖的方式，公开竞价，选择向价高者转让股权，本身就是以合理的方式为自己及配偶争取了最大利益。案涉股权转让已经某电力公司股东同意，张某某、张某并未恶意串通。该转让符合法律规定。股权交易属于商事活动，案涉股权转让协议的效力只要符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，即产生法律效力，无需孙某某同意。即使案涉股权属于张某与孙某某的夫妻共有财产，决定股权转让的权利只能由张某行使，孙某某只对因股权产生并实际获得的财产性收益享有权利。
江苏省徐州市中级人民法院于2017年8月30日作出（2016）苏03民初16号民事判决：驳回孙某某的诉讼请求。孙某某以原审判决适用法律错误为由，提起上诉。江苏省高级人民法院于2019年4月30日作出（2018）苏民终18号民事判决：一、撤销中华人民共和国江苏省徐州市中级人民法院（2016）苏03民初16号民事判决；二、张某与张某某2015年11月9日签订的涉案《股权转让协议》无效；三、张某、张某某及徐州市华能电力开关有限公司于本判决生效之日起十日内，将张某某依据2015年11月9日张某与张某某之间的《股权转让协议》取得的股权，变更登记至张某名下。张某某、张某不服二审判决，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2021年9月23日作出（2019）最高法民申4083号民事裁定：驳回张某某、张某的再审申请。
⬛ 裁判理由
法院生效裁判认为，股权转让这一商事行为受《公司法》调整，股东个人是《公司法》确认的合法处分主体，股东对外转让登记在其名下的股权属于有权处分，并非必须经过其配偶同意，不能仅以股权转让未经配偶同意为由否认股权转让合同的效力。但是，股权具有财产价值，属于夫妻共同财产利益的组成部分，夫妻关系存续期间夫妻一方负有不得实施转移或者变卖股权等方式严重损害夫妻共同财产利益行为的法定义务。如果夫妻一方所实施的不合理低价转让股权的行为，客观上减少了夫妻可供分割的共同财产，而股权受让人作为交易相对人亦知道或者应当知道该情形的，配偶作为债权受损方可以通过债权保全制度请求撤销。有证据证明受让人与出让人恶意串通损害出让人配偶合法权益的，则该配偶有权依法主张股权转让合同无效。从原判决查明的事实看，案涉股权转让价格远低于资产负债表所对应的张某持有股权的价值，股权转让时间发生在张某与孙某某离婚诉讼期间，且张某系将股权转让给自己的父亲张某某，张某某对张某与孙某某婚姻状况的知情程度不同于一般主体。虽然张某、张某某主张标的公司某电力公司存在虚假出资，故股权实际价值远低于资产负债表的记载，但其提供的审计报告系某电力公司单方委托会计师事务所作出，《股东会纪要》等证据经鉴定存在日期倒签等诸多疑点。原判决在综合全案证据的基础上认定案涉股权转让合同无效，无明显不当，不存在认定基本事实缺乏证据证明和适用法律确有错误的应予再审情形。张某和张某某申请再审的事由尚不足以启动本案再审程序。
⬛ 裁判要旨
股权转让这一商事行为受《公司法》调整，股东个人是《公司法》确认的合法处分主体，股东对外转让登记在其名下的股权并非必须经过其配偶同意，不能仅以股权转让未经配偶同意为由否认股权转让合同的效力。但夫妻一方实施的以不合理低价转让股权的行为，股权受让人知道或者应当知道的，配偶作为债权受损方可以通过债权保全制度请求撤销。有证据证明受让人与出让人恶意串通损害出让人配偶合法权益的，该配偶有权依法主张股权转让合同无效。
⬛ 关联索引
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第24条
《中华人民共和国公司法》第71条
一审：江苏省徐州市中级人民法院（2016）苏03民初16号民事判决（2017年8月30日）
二审：江苏省高级人民法院（2018）苏民终18号民事判决（2019年4月30日）
再审审查：最高人民法院（2019）最高法民申4083号民事裁定（2021年9月23日）
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