⬛ 案情简介
2025年5月23日，A公司（买受人）与B公司（出卖人）签订《陆运市场煤买卖合同》，约定由B公司在2025年5月23日至5月31日期间，向案外人安徽某电厂供应煤炭10000吨。合同约定交货方式为始发站车板交货，运费由B公司承担，货物所有权自始发站见大票后转移给A公司。同时约定，若B公司实际发运量低于合同约定量的90%，则构成违约，违约金按（合同约定数量×90%－到厂验收数量）×40元/吨计算。合同还对结算、税费等事项作了约定。合同签订后，A公司依约向B公司支付预付款500000元。后双方因运费负担问题产生争议，B公司未依约履行交货义务，合同履行陷入僵局。A公司遂诉至法院，请求判令B公司：1.返还预付款500000元及利息；2.赔偿因违约导致其向案外人安徽某电厂支付的违约金219160.80元；3.赔偿可得利益损失250884.96元。
⬛ 法院审理
本案主要涉及买卖合同违约赔偿损失的范围及确认规则问题。争议焦点有二：一是违约方的认定；二是直接损失和可得利益损失是否应予支持。
关于违约方认定。法院认为，案涉合同明确约定运费由B公司承担，B公司其后与承运人签订运输协议的行为亦印证其作为运费支付主体的地位。B公司主张曾与A公司口头协商变更运费承担方式，但合同中约定“修改意见应以补充协议形式经双方盖章确认”，且A公司不予认可，故口头磋商不能构成合同的有效变更。B公司未支付运费导致无法交货，构成根本违约，应承担相应责任。
关于损失赔偿范围。法院认为，B公司在订立合同时应当知道A公司签订合同的目的是向安徽某电厂转售煤炭，因此其违约行为所造成的损失应在其预见范围之内。A公司因B公司违约而向案外人支付的违约金219160.80元，属于直接损失，且已实际发生，应予支持。同时，若合同正常履行，A公司可通过转售获取差价利润，该可得利益损失亦应赔偿。综合考虑税费等成本因素，法院酌定可得利益损失为183680.22元。
综上，一审法院判决：一、B公司返还A公司预付款500000元及相应利息；二、B公司赔偿A公司直接经济损失219160.80元；三、B公司赔偿A公司可得利益损失183680.22元；四、驳回A公司其他诉讼请求。
一审宣判后，B公司提起上诉，二审法院经审理判决驳回上诉，维持原判。
⬛ 法官说法
《中华人民共和国民法典》第五百八十四条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。该条文确立了违约损害赔偿的完全赔偿原则与可预见规则。本案的裁判正是对上述规则的典型适用。
一、直接损失的认定
直接损失是指守约方因违约行为导致的现有财产减少。本案中，A公司因B公司违约而向案外人安徽某电厂支付违约金219160.80元，该款项系A公司为履行转售合同而实际支出的额外负担，属于直接损失。由于B公司在订立合同时应当知晓A公司的转售目的，因此该损失未超出其可预见范围，依法应由其赔偿。
二、可得利益损失的认定
可得利益是指合同履行后可以获得的未来利益，在连环买卖合同中主要表现为转售利润。本案中，若B公司依约供货，A公司即可通过转售获取差价利润，该利润具有确定性，属于可得利益。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六十条，可得利益可按照转售利润计算。法院综合考量增值税、附加税、企业所得税等必要成本，最终酌定可得利益损失为183680.22元，体现了损益相抵规则。
三、可预见规则的应用
可预见规则是限制违约赔偿范围的重要标准。预见的主体为违约方，预见的时间为订立合同时，预见的内容为损失的类型（无需预见具体数额）。本案中，B公司明知货物最终交付对象为安徽某电厂，其对A公司可能因违约而承担转售合同下的违约责任以及丧失转售利润应当有所预见，故其应在该预见范围内承担赔偿责任。
本案是一起典型的连环买卖合同违约损害赔偿案例，明确了《中华人民共和国民法典》第五百八十四条中“可预见规则”在司法实践中的具体应用。在商业交易中，尤其是存在连环购销关系时，合同双方应明确各自的合同地位和交易目的。对于供货方而言，若明知买方购入货物的目的在于转售，则其因违约行为给买方造成的转售利润损失即属于其在订立合同时“应当预见”的范围。一旦违约，不仅要赔偿买方的直接损失，还可能面临高额的可得利益损失赔偿责任。对于企业而言，签订合同时应审慎评估自身履约能力，明确约定运费、交付等关键条款的承担主体。如需变更合同内容，务必签订正式的补充协议，避免口头约定带来的法律风险。诚信履约方能行稳致远，规范管理方可防患未然。
⬛ 法条链接
《中华人民共和国民法典》第五百八十四条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六十条第一款 人民法院依据民法典第五百八十四条的规定确定合同履行后可以获得的利益时，可以在扣除非违约方为订立、履行合同支出的费用等合理成本后，按照非违约方能够获得的生产利润、经营利润或者转售利润等计算。
第六十三条第一款 在认定民法典第五百八十四条规定的“违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失”时，人民法院应当根据当事人订立合同的目的，综合考虑合同主体、合同内容、交易类型、交易习惯、磋商过程等因素，按照与违约方处于相同或者类似情况的民事主体在订立合同时预见到或者应当预见到的损失予以确定。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第二十二条 买卖合同当事人一方违约造成对方损失，对方主张赔偿可得利益损失的，人民法院在确定违约责任范围时，应当根据当事人的主张，依据民法典第五百八十四条、第五百九十一条、第五百九十二条、本解释第二十三条等规定进行认定。
来源：山东高法公众号 | 供稿：马文涛 孙振辉
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